Una misteriosa orbe llamada Solaris aparece en la atmsfera de la Tierra. Cuando es observada por cualquier habitante del planeta, reacciona y enva unos huevos a la superficie que eclosionan y dan a luz monstruosas criaturas llamadas 'Demi', con tal poder destructivo que arrasan todo a su paso. Por eso la regla primordial es: NUNCA MIRES AL CIELO! 10 aos despus de la catstrofe, Rem Serizawa se dedica a lo que sea necesario con tal de poder alimentar a todos los hurfanos de las ciudades devastadas que se encuentra en su camino, y junto a su amiga y compaera Mana, luchan por sobrevivir. En uno de sus trabajos, Rem es acorralado por un Demi, y al escapar se cruza y salva a una extraa nenita llamada Kuu, que slo responde 'Kuu' a cualquier pregunta que se le haga. De regreso al orfanato, un Demi se manifiesta, y cuando todo parece perdido, de la nada aparece la susodicha Kuu y se morfa (?) al gigantesco monstruo.Pareciera que la humanidad tiene esperanza, pero no ser el nico problema que deban atravesar.